Исключаем риски, или Зачем нужна юридическая экспертиза договора

Любой договор может таить в себе неочевидные для клиента риски, связанные с его исполнением. Профессиональная юридическая экспертиза поможет не только выявить и исключить их, но и правильно сформулировать положения договора, чтобы сотрудничество было максимально выгодным.К нам обратился клиент с запросом провести юридическую экспертизу договора коммерческой концессии для салона красоты. Договор коммерческой концессии — один из самых непростых. Это официальная договоренность между двумя юридическими лицами, где одно разрешает другому использовать в коммерческих целях свой набор особых прав, бизнес-опыта и деловой репутации за установленное вознаграждение.

Ситуация

Клиент намеревался заключить договор коммерческой концессии, предметом которого был комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включая право на товарный знак, стандарты организации и сервиса, секрет производства (ноу-хау) и другие объекты исключительных прав, поэтому для него была важна правовая экспертиза договоров.

Договор был разработан правообладателем, и до его подписания клиент хотел провести анализ договора на соответствие закону, а также выявить возможные для себя риски, связанные с его исполнением. Он понимал, что существуют риски подписания договора без проверки.

Наша работа

В ходе экспертизы юристы выявили ряд потенциальных рисков для клиента, которые условно можно было разделить на несколько групп. В частности, важной частью работы стало выявление налоговых рисков в договоре.

• неточные (неоднозначные) формулировки условий договора, затрудняющие защиту интересов компании в договоре;;
• противоречие положений договора законодательству;
• запутанная система платежей:
  так, например, помимо роялти, в договоре было предусмотрено ещё более пяти (!) различных платежей, условия которых содержались в разных пунктах договора. При этом для ряда платежей не только не был указан размер, но и не был предусмотрен порядок его определения, а также не были установлены периодичность или сроки платежей. По сути, правообладатель мог в любое время выставлять клиенту счет на любую сумму.
• несоразмерность ответственности пользователя допущенным им нарушениям договора: так, размер неустойки (штрафов и пени) давал повод усомниться в её компенсаторном характере — исполнении функции защиты нарушенного права, и скорее мог рассматриваться как способ обогащения правообладателя, что является недопустимым (Определение Верховного Суда РФ от 06.10.2016 N 305-ЭС16-7657, Определение Верховного Суда РФ от 19.05.2021 N 307-ЭС21-5800 и др.). В результате в ходе переговоров юристам удалось добиться снижения штрафных санкций в договоре.

Результат

В своем заключении по результатам экспертизы договора мы указали клиенту на эти и некоторые другие риски. Также мы сформулировали изменения в отдельные положения договора и выполнили корректировку спорных пунктов соглашения, чтобы при его заключении клиент получил наиболее выгодные для себя условия. По сути, эта работа стала примером того, как юридический аудит контрактов перед сделкой позволяет заранее устранить значимую часть договорных рисков. В результате правки были приняты, наш клиент заключил договор на выгодных условиях и избежал возможных финансовых потерь в будущем.

Мы рекомендуем перед заключением любого договора получить профессиональное мнение юриста, чтобы будущее сотрудничество в рамках соглашения способствовало росту ваших экономических и финансовых результатов, а не грозило вам потерей денег. Практика показывает, что многим клиентам становится очевидно, зачем нужна проверка договора юристом еще на этапе обсуждения условий. При этом стоимость юридической экспертизы документов несопоставима с возможными финансовыми потерями при подписании невыгодного договора.